收購聯通紀元、業績納入公司財報，新宏澤收問詢函

6月15日，新宏澤(002836.SZ)收年報問詢函。具體內容如下：

1、1月，公司完成收購江蘇聯通紀元印務股份有限公司(以下簡稱“聯通紀元”)55.45%股權的重大資產重組。2020年4月，公司公告稱在事實上面臨失去對控股子公司聯通紀元的控制。公司年報顯示，聯通紀元度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤1,081.14萬元，低于2,900萬元的承諾數，主要原因包括營業收入下降，調整應列支費用，補提工資、年終獎、社保及公積金，計提固定資產減值準備等。

(1)11月30日，深交所對公司發出《關于對廣東新宏澤包裝股份有限公司的重組問詢函》，對聯通紀元收益法評估中銷量增長預測的合理性、業績承諾的合理性和可實現性進行問詢。12月5日，公司披露重組問詢函回復，公司、獨立財務顧問和評估機構回復認為聯通紀元相關產品銷售預測高速增長具有合理性，公司及獨立財務顧問認為標的公司業績實現具有合理性和可靠性。要求公司、重大資產重組相關中介機構及責任人員結合聯通紀元所處行業發展及業務開展情況，對其營業收入及業績大幅未達預期的原因作出解釋，并按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十九條的規定進行致歉。同時，要求公司及相關中介機構自查在重大資產重組及系列披露文件中是否存在信息披露不真實、不準確的情況。(2)要求公司補充披露“調整應列支跨期費用及關聯方江陰穎鴻投資企業(有限合伙)代墊費用共計416.53萬元”“補提應付12月工資及年終獎共計178.50萬元”的原因、具體內容、確認依據、會計處理及計算過程，是否符合企業會計準則的規定。要求獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。(3)要求公司補充披露“補提應付度單位及個人應承擔的社保及公積金共計539.05萬元”的原因、具體內容、確認依據、會計處理及計算過程，說明“個人應承擔的社保及公積金”是否影響利潤，要求獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。同時，要求公司補充說明聯通紀元社保及公積金的繳納情況是否合規，并要求獨立財務顧問和律師說明在重大資產重組盡職調查中對該問題的核查情況及結論。(4)要求公司補充披露“計提應計長期閑置及閑置報廢設備減值準備371.63萬元”的具體情況，設備閑置或報廢的時間、減值跡象產生的具體時點，要求獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。要求公司年審會計師說明是否對相關設備進行現場盤點，對設備的實際使用狀態、可回收金額及固定資產減值的合理性執行了何種審計程序，相關程序是否符合審計準則的規定，是否足以支持審計結論。(5)結合上述情況，說明聯通紀元財務管理及會計核算制度是否健全且規范運行，內部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有關風險。要求獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

2、天健會計師事務所(特殊普通合伙)對公司度財務報告出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告，強調事項內容為“新宏澤股份公司尚未就江蘇聯通紀元公司度實現的凈利潤及由此引致的業績補償等事宜，與江蘇聯通紀元公司股東江陰穎鴻投資企業(有限合伙)等達成一致意見，新宏澤股份公司于2020年3月末通過起訴方式啟動股權回購事項，未來結果存在不確定性?！?

(1)要求年審會計師對照《企業會計準則》有關“控制”的定義，結合公司的實際情況，詳細說明公司將聯通紀元納入合并報表編制范圍是否符合會計準則規定。(2)要求年審會計師說明就強調事項段涉及事項執行的審計程序，強調事項段涉及事項對財務報表的影響是否具有廣泛性，是否存在以帶強調事項段的無保留意見代替保留意見、無法表示意見或否定意見的情形。

3、公司因收購聯通紀元形成商譽1.14億元，報告期內對其計提商譽減值損失994萬元。

(1)要求公司說明商譽初始確認的計算過程和依據，初始確認過程中是否已充分識別聯通紀元擁有但未在單獨報表中確認的無形資產等可辨認資產和負債。(2)要求公司結合聯通紀元的經營狀況和業績承諾實現情況，根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》相關規定，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數(如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等)及其確定依據等信息，并披露有關評估報告。(3)深交所關注到，公司于2020年5月12日披露《關于公司提起訴訟及訴訟進展的公告》稱，公司已向法院提起訴訟，要求判決被告莫源、六穎康共同賠償商譽減值損失5,500萬元。要求公司補充披露該索賠金額的確認依據，與商譽減值計提金額存在較大差異的原因，并論證報告期商譽減值計提的充分性。(4)要求年審會計師就上述事項進行核查并發表意見。

4、要求以列表方式補充披露截至目前公司涉及訴訟的基本情況，包括但不限于案件當事人、管轄法院、案件概述、審理階段、涉案標的(金額)、是否形成預計負債及金額。

5、要求以列表方式補充披露截至目前公司銀行賬戶被凍結的詳細情況，是否屬于公司主要銀行賬戶，并說明銀行賬戶被凍結對公司生產經營產生的具體影響，以及公司擬采取的應對措施。要求公司對照《股票上市規則》第13.3.1條的規定自查說明公司是否存在觸及“其他風險警示”的情形。

6、至度，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為6,136萬元、8,256萬元、1,799萬元、1,370萬元。要求公司補充披露上述資金的具體用途和形成的資產，與固定資產、無形資產和在建工程等相關資產變動表的勾稽關系。要求年審會計師核查并發表意見。

7、報告期末，公司存貨賬面余額3,755萬元，跌價準備23萬元。要求結合公司存貨構成、存貨性質特點、原材料和產品價格等情況說明存貨跌價準備計提的充分性。要求年審會計師核查并發表意見。